随着市场经济的发展，公司的设立以及股权转让的行为越来越多的在我们身边发生。很多购买股权的人会遇到一个问题，即“我买了股权之后，发现这个公司的情况与我之前想的完全不一样，不但没有资产，还负债累累，我能向出卖方主张赔偿吗”。
关于这个问题，本所进行了研究梳理，得到如下结论：该问题体现的是股权转让合同中的瑕疵担保责任，只要我们在股权转让合同里面约定得当，是可以在发生类似情形的时候向出卖方主张赔偿责任的。以下是详细内容：
一、什么是“瑕疵担保”责任？
《民法典》第六百一十七条规定了【买卖合同质量瑕疵担保责任】：“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。” 也就是说，在买卖行为中出卖人一方移转财产给另一方时，应担保该财产无瑕疵，若移转的财产有瑕疵，则应向购买方承担责任。
二、股权转让合同中是否适用“瑕疵担保”责任？
对于股权交易中股权转让方是否负有质量瑕疵担保责任，《公司法》等法律都未做明确规定。司法实践中，由于法律适用的理解不同，能否在股权转让纠纷中适用质量瑕疵担保责任仍存有争议。
我们认为，根据《民法典》第六百四十六条 【买卖合同准用于有偿合同】的规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。”以及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条的规定，“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。” 股权转让合同属于有偿合同，在《公司法》没有特别规定的情况下，对于股权转让合同可参照适用买卖合同的有关规定。
三、怎么确定股权的“质量瑕疵”？
买卖合同中的质量瑕疵担保责任范围是标的物的质量。而在股权转让合同中，由于标的物是股权，与一般的买卖合同标的物有所区别，关于股权的质量没有固定国家或行业标准，对于股权的“质量约定”就较为复杂。但是买卖行为中，质量问题是影响价格的核心因素，因此，如何确定股权“质量瑕疵”是确定股权瑕疵责任的难点。
我们认为可以从股权交易的目的进行探究。股权购买方愿意出高价购买股权的原因，是为了公司股权背后所代表的公司所有者权益，以及这些所有者权益未来可能带来的股权投资收益。而影响公司所有者权益的因素有两个，即公司总资产及总负债。因此，我们认为，股权的质量瑕疵是指公司实际的资产和负债状况与出卖方在合同中明确的情况的偏差。
四、如何在股权转让合同里约定瑕疵担保责任？
1、确定一个股权交接的日期（比如工商变更登记日）作为划分公司债务等相关事宜责任承担的时点。
2、要求股权出卖方对股权交接日之前的公司债务进行准确、全面、真实的披露，并承诺保证不存在未披露事宜。
3、约定股权转让方对违反上述承诺保证等约定向股权购买方承担损失赔偿责任。
4、在合同中讲清楚此次股权交易的目的是为了让股权受让人获得什么资产，标的股权的定价依据具体是什么。
5、明确定义什么叫给股权购买方造成损失。
6、明确损失赔偿的计算方式，同时明确损失赔偿上限。
7、设置股权转让款分期支付方式，并在一定期限内留存固定比例的股权转让保证金，约定若出现造成损失的情形，股权购买方有权直接扣减股权转让款。
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